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龙蟒佰利联集团股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公

2019-11-08 12:51:18 文昌门户网站

证券代码:002601证券缩写:龙芒李白公告编号。:2019-073

龙蟒安百里集团有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议

龙蟒安百里集团有限公司(以下简称“本公司”)第六届董事会第21次会议于2019年9月23日召开,采用通讯表决和现场表决相结合的方式。根据公司章程,董事会会议通知和提案已于2019年9月18日以书面或电子邮件形式发送给所有董事。本次会议应有12名董事出席,共有12名董事亲自出席。本次会议由董事长徐刚先生主持。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会上的投票合法有效。

二.董事会会议回顾

董事会会议审议通过了以下议案:

1.审议通过开展外汇套期保值业务的议案。

有关该提案的详细内容,请参考巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)发布的公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和《外汇套期保值业务公告》。

公司的独立董事对该法案发表了独立意见。详情请查阅巨潮信息网。

该法案以12票赞成、0票反对和0票弃权获得通过。

2.审议通过《关于修改外汇套期保值业务管理制度的议案》。

具体方案请参见本公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)关于修改外汇套期保值业务管理制度的公告》。

该法案以12票赞成、0票反对和0票弃权获得通过。

3.审议通过关于投资设立控股子公司的议案。

有关该方案的详细内容,请参见本公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)关于投资设立控股子公司的公告。

该法案以12票赞成、0票反对和0票弃权获得通过。

4.审议通过《关于终止公开发行可转换债券的议案》。

有关该提案的详细内容,请参见巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和《关于终止公开发行可转换债券的公告》。

三.供参考的文件

1.公司第六届董事会第二十一次会议决议;

2.公司第六届监事会第二十次会议决议;

3.本公司独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此宣布。

龙蟒安百里集团有限公司董事会

2019年9月23日

证券代码:002601证券缩写:龙芒李白公告编号。:2019-074

龙蟒安百里集团有限公司

关于第六届监事会第二十次会议决议的公告

公司及全体监事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议的召开

龙蟒安百里集团有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十次会议于2019年9月23日在公司会议室举行。根据公司章程的规定,监事会会议通知和提案已于2019年9月18日以书面或电子邮件形式发送给全体监事。会议由3名表决监事和3名表决监事亲自出席。会议由监事会主席冯军先生主持。会议根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程召开。会上的投票合法有效。

二.监事会会议综述

监事会会议审议通过了以下议案:

该议案以3票赞成、0票反对和0票弃权获得通过。

3.审议通过关于投资设立控股子公司的议案

4.审议通过终止公开发行可转换债券的议案

公司第六届监事会第二十次会议决议。

特此宣布。

龙蟒安百里集团有限公司监事会

2019年9月23日

证券代码:002601证券缩写:龙芒李白公告编号。:2019-075

龙蟒安百里集团有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

龙蟒安百里集团有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月23日召开的第六届董事会第21次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。现将有关事项公告如下:

一、外汇套期保值业务的目的

公司是中国最大的二氧化钛出口企业,国际市场业务在公司战略中占有重要地位。由于公司的出口业务主要以外币结算,当汇率波动较大时,汇兑损益会对公司的经营业绩产生一定的影响。本公司及其子公司开展外汇套期保值业务,有利于控制和消化汇率风险,减少汇兑损失。

二.外汇套期保值业务概述

1.主要涉及货币和业务类型:公司及其子公司开展的外汇套期保值业务仅限于公司生产经营中使用的主要结算货币,包括美元、欧元等。本公司及其子公司经营的外汇套期保值业务品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇掉期、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。

2.资本规模:公司开展外汇套期保值业务的累计金额不超过30亿元人民币或等值外币,最高存量不超过8亿元人民币或等值外币。根据与相关金融机构签订的协议,除一定比例的保证金(如有必要)外,公司及其子公司无需投资其他资金。保证金将使用公司自己的资金,不涉及筹集资金。

3.交易对手:具有相应业务资格的银行及其他金融机构。

4.授权和期限:由于外汇套期保值业务与公司生产经营密切相关,公司董事会授权公司管理层批准日常外汇套期保值业务计划,并签订与外汇套期保值业务相关的合同。授权期限自公司董事会审议批准之日起12个月内。

5.流动性安排:所有外汇基金业务都符合正常合理的业务背景,并与收付时间相匹配,不会影响公司流动性。

三.外汇套期保值业务的风险分析

在进行外汇套期保值时,公司遵循锁定汇率风险和套期保值的原则,不从事投机性交易业务,在签订合同时严格按照公司预测的支付(还款)期限和支付(还款)金额进行交易。汇率波动较大时,外汇套期保值业务可以减少汇率波动对公司的影响,但同时外汇套期保值业务也有一定的风险:

1.汇率波动风险:在汇率波动较大的情况下,银行结售汇报价可能低于公司向客户(供应商)报价的汇率,使公司无法按照报价锁定,造成汇兑损失。

2.内部控制风险:外汇套期保值业务高度专业化和复杂化,内部控制制度不完善可能导致风险。

3.客户违约风险:客户应收账款逾期,无法在预计还款期限内收回款项,导致公司因延迟交付而亏损。

四.公司采取的风险控制措施

1.公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》,明确规定了公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审计流程、责任部门和人员、信息隔离措施、内部风险报告制度和风险处理程序等。该系统符合监管部门的相关要求,能够满足实际运行的需要,制定的风险控制措施切实有效。

2.财务部负责公司外汇套期保值业务的统一管理。所有外汇交易都以正常生产和经营为基础,并得到特定业务运营的支持。投机和套利交易是被禁止的。业务操作严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行,有效保证了该制度的实施。

3.审计部门每季度或不定期对外汇套期保值业务的实际操作、资金使用和损益情况进行审查。

4.公司人民币对外汇期权交易必须以公司实际进出口业务为基础,合同外汇金额不得超过进出口业务预测金额。

5.为防止外汇套期保值的延期交割,公司将根据客户支付计划严格控制外汇资金总额和结售汇时间。原则上,外汇套期保值业务锁定的金额和时间应与外币贷款提取的金额和时间相匹配。同时,公司将高度重视外币应收账款的管理,避免逾期应收账款。

五、开展外汇套期保值业务的会计原则

根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具的列报》等相关规定和指引,本公司对外汇套期保值业务进行相应的会计核算和披露。

六.独立董事的意见

我们认真审阅了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,一致同意本公司及其子公司开展外汇套期保值业务,以满足正常生产经营的需要,规避外汇市场风险,防止汇率大幅波动带来的不利影响。同时,公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》,完善了相关内部控制程序。公司采取的有针对性的风险控制措施是可行和有效的。公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家有关法律、法规和公司章程的相关规定。不存在损害公司和所有股东,特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意公司及其子公司进行外汇套期保值。

七.供参考的文件

证券代码:002601证券缩写:龙芒李白公告编号。:2019-076

龙蟒安百里集团有限公司

关于修改外汇套期保值业务管理制度的公告

龙蟒安百里集团有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十一次会议于2019年9月23日审议通过了《关于修改外汇套期保值业务管理制度的议案》。现将有关事项公告如下:

根据公司业务需要,公司计划修订《外汇套期保值业务管理制度》的相关规定,如下表所示:

证券代码:002601证券缩写:龙芒李白公告编号。:2019-077

龙蟒安百里集团有限公司

关于投资设立控股子公司的公告

龙蟒安百里集团有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月23日召开的第六届董事会第21次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。现将有关事项公告如下:

一、外国投资概述

钛材产业是国民经济发展和产业升级的基础产业。随着经济的发展,高端钛合金材料的市场需求将日益增加。为了抓住钛产业的发展机遇,公司计划与控股子公司陆丰新力钛有限公司(以下简称陆丰新力)共同投资3亿元人民币(以下简称“钛技术”)成立西南钛技术有限公司(以下简称“钛技术”),暂定名称和最终名称须经工商行政管理部门核准登记。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》等相关规定,上述外商投资事项无需提交股东大会审议。

该投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.拟设立公司的基本情况

1.公司名称:西南钛材料科技有限公司;

2.主体类型:股份有限公司;

3.注册资本:人民币3亿元;

4.出资人:龙蟒安百里集团有限公司99%,陆丰新立钛有限公司1%;

5.注册地:云南省魏初禄丰县;

6.法定代表人:何刘润;

7.公司经营范围:钛铁矿采选、高钛渣冶炼及副产品生产经营;海绵钛及其副产品(金属镁、氯化镁、四氯化钛等)的生产和销售。);钛合金及其副产品的生产、销售、进出口原辅材料、通用机械设备、仪器及零部件;不锈钢板、不锈钢复合轧辊和镍基合金产品的生产、销售和委托加工;镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工;钛设备的设计、制造、销售和技术维护;技术咨询服务;冶炼设备的制造、安装和维护。租赁自有房屋、设备等。

上述信息须经工商行政管理部门最终批准和登记。

三.交易对手介绍

1.公司名称:陆丰新立钛工业有限公司

2.企业类型:有限责任公司(法人独资)

3.法定代表人:刘红星

4.注册资本:人民币150万元整

5.统一社会信用代码:91532336580467h

6.经营范围:钛铁矿开采和选矿;海绵钛、二氧化钛、氯化镁、工业硫酸、盐酸、氯氧化钛、次氯酸钠、氯化钠、氯化钙、钛合金、钛材料、钛粉和四氯化钛的生产和销售;冶炼设备的制造、安装和维护。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

7.与公司的关系:2019年6月,公司收购云南冶金新立钛工业有限公司(以下简称“云南新立”),陆丰新立是云南新立的全资子公司。

四、设立控股子公司的目的及其对公司的影响

钛具有密度低、强度高、热导率低、耐高温低温性能好、耐腐蚀性强和生物相容性好等突出特点。它广泛应用于航空、航天、船舶、武器、生物医学、化学冶金、海洋工程、体育休闲等领域,被称为“空间金属”、“海洋金属”、“现代金属”和“战略金属”。钛材产业是国民经济发展和产业升级的基础产业。这对一个国家的国防、经济和技术发展具有战略意义。这是一个国家优先支持和发展的行业。中国先后出台了一系列支持钛工业发展的政策。

在此背景下,为了抓住钛产业的发展机遇,公司及其控股子公司建立了钛技术,依托陆丰新利公司及其控股子公司现有的海绵钛、高钛渣和大型“流化床”氯化技术,充分利用云南本地水电优势,专业生产和销售钛相关产品,进一步实现业务重点,提升专业管理水平,提高产品竞争力和盈利能力。

该投资由公司用自有资金投资,不会对公司的财务和经营状况产生不利影响,也不会损害公司和所有股东的利益。

五、外商投资的主要风险

在本次外商投资中设立控股子公司,在实际操作过程中可能会面临经营管理、内部控制和行业政策等方面的风险因素。公司将加强公司治理结构,建立健全内部控制流程和有效监督机制,优化公司整体资源配置,明确经营战略和市场定位,防范和应对各种风险。

六.供参考的文件

1.公司第六届董事会第二十一次会议决议;

2.公司第六届监事会第二十次会议决议。

证券代码:002601证券缩写:龙芒李白公告编号。:2019-078

龙蟒安百里集团有限公司关于终止公开发行可转换公司债券的公告

龙蟒安百里集团有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月23日召开的第六届董事会第21次会议审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》。现将有关事项公告如下:

一、公开发行可转换公司债券概述

为拓宽公司融资渠道,优化债务结构,降低资本成本,结合债券市场和公司当时的资本需求,公司分别于2018年5月17日和2018年6月4日在第六届董事会第十次临时会议和第三次临时股东大会上审议通过了公开发行可转换公司债券(以下简称“可转换债券”)的相关议案。本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过185374.03万元(含185374.03万元),用于20万吨/年氯化二氧化钛生产线项目及扣除发行费用后的补充营运资金。详情请参阅本公司于2018年5月18日及6月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

二.可转换公司债券终止公开发行的原因和条件

自可转债项目启动以来,公司董事会、管理层和中介机构一直在积极推进相关工作。但是,公司在综合评估宏观政策、市场环境、融资成本、融资期限等因素的影响后,决定终止上述问题。

根据2018年6月4日召开的公司2018年第三次股东特别大会审议通过的《关于要求股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,公司终止可转换公司债券属于董事会职权范围,无需提交股东大会批准。

三.本次可转换公司债券公开发行终止对公司的影响

公司终止可转换债券不会影响公司现有业务的正常运作,也不会损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。

四.独立董事的意见

我们对《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》进行了认真审阅,一致认为:公司终止公开发行可转换公司债券是综合考虑资本市场环境等各种因素后,在充分调研、论证的基础上,结合公司实际情况作出的决定。公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序,符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定。公司终止公开发行可转换公司债券,不会对公司经营情

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